Acquisto azioni proprie, motivazioni, limite e codice civile

L’acquisto azioni proprie, secondo il diritto societario e per definizione, è un’operazione di riacquisto, da parte della Società, di azioni precedentemente collocate sul mercato.

Opportunamente regolamentata dall’art. 132 d.lgs. 24 febbraio 1998 n.58 e dall’art. 2357 del Codice Civile, che ne stabilisce vincoli e modalità, viene definita anche “buy back“.

Quali sono dunque le motivazioni che spingono una Società a ricorrere all’acquisto d’azioni proprie? Quali sono i limiti sanciti dal Codice Civile? Scopriamo di seguito in questo articolo.

Cos’è l’acquisto azioni proprie

Il diritto societario definisce le azioni proprie come titoli che rappresentano una parte del capitale sociale che costituisce la Società per azioni (S.p.a): tali azioni possono essere riacquistate dalla Società solo in particolari condizioni regolamentate affinché il riacquisto risulti in linea con le leggi vigenti.

Spesso le Società ricorrono all’acquisto di azioni proprie qualora sorga la necessità di ridurre il capitale investito. Tale operazione prevede infatti l’utilizzo dello stesso capitale sociale per acquistare e rimborsare quelle che sono le singole quote dei soci, ovvero l’importo che ogni socio ha versato al momento della costituzione della Società.

Tuttavia l’acquisto di azioni proprie implica notevoli fattori di rischio, questo poiché la Società stessa deve poter offrire specifiche garanzie ai propri creditori: acquistando azioni proprie infatti, potrebbero venire a mancare fondi utili a ricoprire eventuali debiti ancora a carico della Società poiché il mediante il riacquisto viene impiegato come già detto, proprio il capitale sociale a titolo di rimborso dei singoli soci.

La “pericolosità” di questo tipo di operazione origina molteplici limitazioni opportunamente regolamentate dal Codice Civile in modo da tutelare sia le sorti della Società stessa che quelle dei soci che la costituiscono e creditori. Quali sono tuttavia le motivazioni che spingono una Società a ricorrere a una soluzione tanto delicata come l’acquisto di azioni proprie?

Motivazioni legate all’acquisto azioni proprie

Molteplici possono essere le motivazioni che legittimano l’acquisto di azioni proprie da parte della Società: in questi casi l’operazione di riacquisto è possibile ma solo se le condizioni sancite dallo stesso Codice Civile ne risultano soddisfatte in toto. Le azioni proprie possono essere acquistate per:

• Favorire il recesso di un socio anche qualora non sussistano cause specifiche (recesso consensuale);
• Ridurre il capitale sociale per esuberanza, condizione che si verifica quando la Società possiede una buona liquidità nel proprio portafoglio e decide quindi di “investire su sé stessa” creando di conseguenza una domanda adeguata alla richiesta dei creditori;
• Avere azioni a propria disposizione qualora fossero necessarie operazioni finanziarie straordinarie quali acquisizioni e fusioni;
• Accrescere progressivamente il valore dei titoli azionari già in circolazione.

Limiti dell’acquisto azioni proprie

Il limite dell’acquisto azioni proprie è un insieme di regolamentazioni rappresentato dall’art. 2357 del Codice Civile.

• L’acquisto di azioni proprie non deve mai superare un decimo del valore totale del capitale sociale;
• Possono essere impiegate per l’acquisto, solo le riserve economiche disponibili e quelli che sono gli utili distribuibili confermati dall’ultimo bilancio approvato;
• Non possono essere acquistate azioni per le quali i soci non abbiano ancora provveduto a saldare i conferimenti, anche solo parzialmente (tali azioni devono risultare interamente liberate);
• L’acquisto deve infine essere confermato dall’Assemblea che dovrà opportunamente fissarne il numero, le modalità e la durata, mai superiore a 18 mesi.

Codice Civile e Articolo 2357

L’art. 2357 del Codice Civile stabilisce inoltre che il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere in alcun modo dalla quinta parte del capitale sociale. Qualora l’acquisto di azioni proprie non avvenga secondo le condizioni previste, le stesse azioni dovranno essere alienate entro un anno in funzione delle modalità proposte dall’Assemblea che dovrà provvedere all’annullamento con conseguente riduzione del capitale.

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